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新力金融现金收购海科融通 23亿布局第三方支付

11个月前发布来源:亚洲财经作者:微云

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12月25日晚新力金融拟支付23.79亿元购买海科融通100%股份。本次交易完成后,上市公司将增加第三方支付相关业务。业绩补偿义务人承诺海科融通17年度、18年度和19年度扣非后净利润分别不低于1.95亿元、2.7亿和3.35亿元。

新力金融现金收购海科融通 23亿布局第三方支付

  拟23.79亿元购买海科融通100%股权

  新力金融收购海科融通的消息一直风波不断,此前的收购计划被暂停后,12月25日又传出其收购的消息,不过与此前不同的是,此次收购方式改为现金收购。为尽快将第三方支付业务收入囊中,新力金融决心掏出23.79亿元的真金白银。

  12月25日晚间,新力金融公告调整重大资产重组方案,公司拟以现金购买海淀科技等107名股东持有的海科融通100%股份。公司股票今起复牌。调整后的方案在交易作价、利润承诺及业绩补偿上变化不大,但由于支付方式由原先发行股份收购调整为全现金收购,因而流程上将大为简化,得以提速。

  海科融通是行业领先的国内第三方支付企业,此前融钰集团也曾意欲收购。此外,由于海科融通股东中还包括冯小刚等明星,加之本次和新力金融重组过程中的波折,海科融通走向A股的道路一直备受关注。

  上市公司安徽新力金融股份有限公司(下称“新力金融”)12月12日发布申请停牌公告,因新力金融正在筹划收购北京海科融通支付服务股份有限公司(下称“海科融通”)100%股权的重大资产重组事项,具体调整事项仍存在不确定性,公司向上交所申请,股票于2017年12月11日全天停牌,并自2017年12月12日起继续停牌,预计停牌不超过10个交易日。19日再发公告表示将继续停牌。

  股份支付改现金支付

  回溯2016年9月,新力金融宣布向海科融通全体股东发行股份及支付现金,购买海科融通全部股权。原方案中,海科融通100%股权的总对价23.79亿元,其中新力金融以股权方式支付交易对价18.13亿元,现金支付5.66亿元。同时,为巩固上市公司控制权,新力金融原计划向上市公司大股东新力投资增发股份募集配套资金,同时海科融通核心管理层也借道投资公司参与定增。

  但在定增方案通过股东大会并提交证监会后,交易突生波折。今年4月,新力金融因被证监会立案调查申请中止重组审核。直到今年9月,证监会处罚落地,新力金融相关董监高集体请辞为重组让路。

  在收购即将迈向第三个年头的时候,12月底,新力金融决定调整本次重大资产重组方案,撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请,全部改为现金收购。

  对比新旧方案,主要在支付方式和配套融资上有较大变化。新方案中,新力金融全部以现金购买海淀科技等107名股东持有的海科融通100%股份,交易对价不变仍为23.787亿元,新力金融将分三期支付本次交易的现金对价。本次交易中,海科融通 100%股份整体作价暂定为 237,872.5755 万元,新力金融将按照以下方式分期支付本次交易的现金对价:

  (1)第一期交易对价:自本次交易及其相关议案获得上市公司股东大会批准之日起十个工作日内,上市公司向交易对方支付本次交易对价的 10%;

  (2)第二期交易对价:自标的资产完成交割之日起十个工作日内,上市公司向交易对方支付本次交易对价的 40%;

  (3)第三期交易对价:自标的资产完成交割之日起 12 个月内,上市公司向交易对方支付本次交易对价的 50%。

  在利润对赌设计上,海科融通业绩补偿义务人原承诺将在2016年至2019年将分别实现不低于1亿元、1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元,四年累计净利润达到9亿元。由于2016年已经过去,新的对赌政策改为2017年至2019年三年,后三年承诺金额和原承诺相同,不低于1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元。

  由于新方案不再涉及增发股份收购并取消了配套融资,收购海科融通将不再构成关联交易,同时也进一步避免了被认定为重组上市。本次交易后,新力金融控股股东仍为新力投资,实际控制人仍为安徽省供销社。

  审批流程也将更快。前次方案涉及发行股份收购资产,须经过证监会并购重组委审核。如今,在央行已经对海科融通“易主”放行,上述新方案通过新力金融董事会、股东大会审议通过,海淀国投履行完国资报备手续后,本次收购即可告成。

  收购路一波三折

  2016年9月,新力金融发布预案,将以23.8亿元收购第三方支付公司海科融通。新力金融原名巢东水泥,15年1月以16.83亿现金收购五家类金融公司并剥离传统水泥主业,此后更名新力金融,当前公司旗下控制有租赁、小贷、典当、担保、互联网金融等五家类金融子公司。新力金融原有租赁、小贷等类金融业务与海科融通第三方支付业务存在协同效应。

  拟收购的支付企业海科融通,自2014起曾三次遭到央行罚款及被要求整改,最近一次为11月14日,北京海科融通山东分公司因违反支付结算业务规定,被罚款3万元。9月,海科融通曾收到中国支付清算协会的《现场调查通知书》,该协会根据举报于当日现场调查海科融通涉嫌违规从事网络支付业务、违法开展P2P网贷商户的资金托管业务。近日,海科融通因在执法检查中“不达标”,被西藏人行注销辖区内支付业务。

  海科融通2015年曾拟与永大集团重组,项目并未成行,永大集团称,当前互联网金融行业的发展面临着监管政策的重大不确定性。

  2017年,新力金融信披违规,董事长等相关责任人被罚168万,共有11位高管离职,海科融通收购项目搁置。3月29日,新力金融发布公告称,收到安徽证监局下发的《关于对安徽新力金融股份有限公司采取责令改正措施的决定》。9月1日,收到安徽证监局的《行政处罚事先告知书》,处罚原因为2015年年报虚增收入和利润、未按规定履行关联交易信息披露义务、未按规定履行重大诉讼信息披露义务、2015年重大资产购买报告书披露不准确等。

  新力金融旗下还拥有控股子公司,安徽德众金融信息服务有限公司,经营P2P网贷平台德众金融。德众金融为接入互金协会信披系统的113家平台之一。截至11月30日,德众金融金额逾期率已经连续五个月高于14%,逾期金额近1亿元人民币。财路通外,其他接入互金协会信披系统的平台金额逾期率均在10%以下。


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