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麦子金服反向收购鲈乡小贷恐生变局 借壳上市路漫漫

3个月前发布来源:亚洲财经作者:微云

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12月27日,美国纳斯达克上市的吴江市鲈乡农村小额贷款股份有限公司(简称“鲈乡小贷”)对外布公告称,红高粱投资控股有限公司(下文简称红高粱控股,即麦子金服成立的境外公司)违反了规定的部分条款,根据协议条款如违反协议,鲈乡小贷有权终止协议。

麦子金服反向收购鲈乡小贷恐生变局 借壳上市路漫漫

  鲈乡小贷公告麦子金服违反条约

  一直以来,麦子金服就负面缠身,此前宣布将反向收购鲈乡小贷已达到借壳上市的目的,但最近有消息称,可能收购交易或以失败告终,疑因麦子金服成立的境外公司高粱投资控股有限公司违反了规定的部分条款。

  12月27日,美国纳斯达克上市的吴江市鲈乡农村小额贷款股份有限公司(简称“鲈乡小贷”)对外布公告称,红高粱投资控股有限公司(下文简称红高粱控股,即麦子金服成立的境外公司)违反了规定的部分条款,根据协议条款,如果违反协议,鲈乡小贷有权终止协议。这意味着双方交易可能以失败告终。

  协议第6部分第 9 (a)条要求各方应尽力与其他各方充分合作,采取必要的、适当的以及值得推荐的行动达成各类条款,完成此次交易。并尽可能及时地遵守政府当局规定的适用于完成此次交易协议的规定。

  协议第6部分第11 (b)与委托声明书相关。委托声明书指公司在为股东大会征集投票时,按规定向股东披露与股东大会表决事项有关的信息的文件。本条例中,要求买方确保委托声明书及其他委托文件遵守《证券交易法》。买方应尽快向股东散发委托声明书文件。买方还需向卖方提供文件副本,给卖方合理的时间提供意见。买卖双方代表需及时回复证监会对委托声明书的问询。买方需向卖方代表提供文件副本,并告知美国证监会的任何字面或口头意见。买方需努力纠正证监会提出的意见,并允许卖方参与与证监会的相关讨论或会议中。证监会无异议后,买方需及时召开股东大会。

  根据协议条款,如果违反协议,鲈乡小贷有权终止协议。这意味着双方交易可能以失败告终。截至公告日,双方正在沟通,协议未终止。

  反向收购鲈乡小贷

  早在8月份,吴江鲈乡农村小额贷款股份有限公司(以下简称“鲈乡小贷”)宣布与麦子金服在英属维京群岛设立的离岸公司——Sorghum Investment Holdings Limited签署股份交换协议,收购麦子金服所有已发行股票,并以该公司的普通股作为交换。此次协议生效后,鲈乡小贷将持有麦子金服100%的股权,而麦子金服的股东将持有鲈乡小贷约88%的股份。

  有分析人士称,这一收购行为实质上是麦子金服通过权益互换而占据上市主体的控制权。相比直接上市,这种反向收购的方式操作时间短,成功可能性高。而在7月13日时已有消息称鲈乡小贷与Sorghum Investment Holdings Limited签订了收购意向书。7月27日,麦子金服的工商信息也发生了变更,部分股东名单变化。

  不过小编联系麦子金服后其表示,根据相关证券市场规则,在现阶段,公司不便就此事发表任何意见或评价,在适当时期,会跟媒体披露相关信息。实际上,早在7月13日,就已有新闻报道鲈乡小贷宣布与Sorghum Investment Holdings Limited签订无约束力的收购意向书。

  根据该股份交换协议,鲈乡小贷已同意收购麦子金服所有已发行股票,以该公司152,586,795股普通股作为交换。一旦完成此项收购,该公司将持有麦子金服100%股权,成为中国一家同时涉足智能金融和小额贷款业务的金融服务集团。交易完成后,鲈乡小贷的现有股东预计将保留公司约12%的所有权权益,而出售方麦子金服的股东将持有该公司约88%的股份。上述所有权比例未考虑收购完成前该公司可能额外发行的证券。

  据悉,此次交易采用的是VIE结构,即麦子金服在英属维京群岛设立离岸公司——Sorghum Investment Holdings Limited,作为和鲈乡小贷换股借壳上市的主体;随后由Sorghum Investment Holdings Limited在香港设立一个壳公司Gorgeous Galaxy HK Limited,持有这个香港公司100%的股权:此后Gorgeous Galaxy HK Limited则再设立境内全资子公司(WFOE)上海镑麦互联网科技有限公司;最终由上海镑麦互联网科技有限公司与国内运营业务实体上海麦子资产管理有限公司(即麦子金服)签订一系列协议,达到享有VIEs权益的目的。此外,这也符合美国证券交易委员会(SEC)及国内的监管要求。

  此外,上海镑麦法人代表肖斌为麦子金服旗下大房东的企业法人,上海镑麦的监事杨淑敏亦为上海麦子资产管理有限公司15位股东之一。

  最终,上述交易的完成取决于多项条件的达成,包括但不限于鲈乡小贷股东批准此交易、满足纳斯达克上市要求、监管审批,任命麦子金服指定人员加入董事会,以及其他惯例成交条件。因此,暂时无法保证交易按预定计划完成。

  借壳上市路漫漫

  此次交易后,麦子金服的股东将成为鲈乡小贷的控股股东。在这起反向收购背后,按国内资本市场通俗的说法,就是麦子金服在Nasdaq借壳上市。

  其实,近年来,麦子金服一直负面缠身,先是市场质疑公司B轮融资涉嫌发布假消息,并传出被招商银行起诉的消息,后又传出原来A轮融资投资方撤资以及大批高管团队离职等不利消息。

  7月27日,麦子金服的工商信息发生了相应的变更,部分股东名单变化。当时,这一变化被一些媒体认为与A轮融资方海通创新有关,甚至传出海通创新“抛弃”麦子金服的传言。7月30日,麦子金服就B轮融资情况,公司官方进行了澄清并称目前公司未收到司法机关有关招行起诉的通知。

  值得一提的是,作为麦子金服的借壳标的,鲈乡小贷在今年上半年也一度被曝出面临摘牌风险。就在今年3月7日,其股价一度跌破面值,盘中探底至0.89美元。从鲈乡小贷上市以来的业绩表现来看,除了2013年上市当年公司实现盈利以外,截至今年一季度末,公司其余报告期均报亏损。其中,2014年和2015年两个会计期间,公司每股盈利亏损额分别高达2.35美元和4.96美元。而今年一季度的财报表明,鲈乡小贷仍告亏损,不过,有所收窄至每股亏损0.08美元。

  截止昨天鲈乡小贷收盘股价为1.76美元,较上一交易日上涨了4个点,今日收涨16.56%。


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